광장에 따르면 금융위원회와 금융감독원은 2026년 8월 20일, 국내 금융투자업자가 발행·판매하는 머니마켓펀드(MMF)를 기초자산으로 편입한 역외펀드증권을 역외기관투자자가 국외에서 토큰증권 형태로 발행해 사모방식으로 역외투자자에게만 판매하는 구조와 관련해, 토큰증권 발행행위는 국외에서 이뤄지는 행위로서 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없어 전자증권법의 적용대상이 아니라고 회신했다. 국내 금융투자업자가 역외기관투자자에게 MMF를 판매하는 행위 역시, 역외기관투자자가 토큰증권을 발행할 것이라는 점을 인지하고 있더라도 전자증권법 위반으로 보기 어렵다는 취지라고 광장은 전했다.
광장은 이번 회신이 2027년 2월 4일 개정 전자증권법 시행 전까지 분산원장을 전자등록계좌부로 이용할 법적 근거가 없는 상황에서, 국내 금융상품을 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행 구조의 판단기준을 제시한 첫 공개사례라고 설명했다.
광장이 정리한 전제조건을 보면, 역외기관투자자는 국내 금융투자업자와 경제적·법률적 이해관계가 없어야 한다. 또 역외펀드는 역외법률에 따라 적법하게 설립된 펀드여야 하고, 해당 토큰증권은 국외에서 발행돼 사모방식으로 역외투자자에게만 판매돼야 한다. 국내거주자에 대한 재판매는 전적으로 금지된다.
광장은 금융당국이 두 가지 단서도 함께 제시했다고 전했다. 해당 토큰증권이 국내 거주자에게 재판매돼 국내에 영향을 미치거나, 국내 금융투자업자와 역외기관투자자가 사실상 동일인으로서 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높은 경우에는 해석이 달라질 수 있다는 것이다.
광장은 이번 회신과 별도로 국내 금융투자업자의 고객확인의무와 외국환거래법상 신고 또는 등록의무, 역외에 설립된 펀드나 회사의 현지 법률상 적법한 발행·유통절차 준수 필요성도 언급했다. 이번 뉴스레터 저자로는 신상록·한서희·이철훈 변호사가 이름을 올렸다.
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