법무법인 세종은 9일 뉴스레터 '상장법인 합병가액 산정기준의 변화와 기업에 미치는 영향'에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안이 2026년 8월 20일 국회 본회의를 통과해 2026년 9월 8일 공포됐다고 소개했다. 개정법은 2026년 12월 9일부터 시행되며, 제165조의4와 제165조의5 제3항 개정규정은 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용된다고 짚었다.
세종은 개정법의 핵심으로 주권상장법인의 합병, 분할·분할합병, 중요한 영업·자산의 양수·양도, 포괄적 주식교환·이전 등에서 계열회사 여부를 불문하고 공정가액으로 가액을 정하도록 한 점을 들었다. 주권상장법인 주주의 주식매수청구권 행사 때 매수가격도 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정하도록 바뀌었다는 것이다.
절차도 강화됐다. 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성·공시해야 하고, 외부평가기관 평가 결과도 공시해야 한다. 계열회사 간 합병 등에서는 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관을 선정하고, 특수관계인과 상대 법인 사이의 이해관계도 추가로 공시해야 한다.
세종은 기존 시행령 산식과 달리 공정가액의 구체적 형량 기준이 법률에 상세히 적시되지 않아 분쟁 가능성도 함께 커질 수 있다고 봤다. 회사가 정한 매수가격에 대해 주주가 법원에 결정을 청구할 경우, 법원이 수익가치나 가치 유형별 반영비율을 달리 판단할 수 있다는 점도 실무상 변수로 제시했다.
이에 따라 올해 말이나 내년 초 합병 등을 계획하는 주권상장법인은 이사회 결의 시점, 의견서와 외부평가서 준비, 감사위원회 관련 규정 정비, 이해관계 공시 점검 등을 미리 검토할 필요가 있다고 세종은 분석했다. 공정가액의 구체적 산정 기준과 공시 내용이 향후 대통령령에서 정해질 예정인 만큼 후속 입법과 하위법령 개정 동향도 지켜봐야 한다고 덧붙였다.
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