화우가 소개한 내용에 따르면 개정안은 주권상장법인의 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 분할합병에 적용된다. 기존에는 계열회사와 합병하는 경우 기준시가 산정방식이 원칙이었지만, 개정안은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정한 공정한 가액으로 결정하도록 했다.
이사회와 외부평가 관련 절차도 법률에 직접 반영됐다. 주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의할 때 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 외부평가기관의 평가를 받고 그 평가 결과를 공시해야 하는 의무도 명시됐다.
계열회사 간 합병 등에는 별도 특칙이 적용된다. 화우는 개정안이 계열회사와 합병 등을 하는 주권상장법인의 경우 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 직접 선정하도록 했고, 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계 공시 의무도 두었다고 설명했다. 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수가격 역시 이사회 결의일 이전의 시장주가 기준 방식에서 이사회가 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정한 금액으로 바뀐다.
시행 시점은 공포 이후다. 화우는 개정안이 정부 이송 및 국무회의 의결을 거쳐 법률로 공포되면 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행되고, 관련 개정규정은 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용될 예정이라고 밝혔다.
화우는 이번 개정으로 공정가액 산정을 둘러싼 분쟁과 평가기관의 독립성, 절차적 투명성 문제를 둘러싼 법적 다툼이 늘어날 가능성이 있다고 봤다. 또 합병 등을 계획하는 주권상장법인은 시행령 개정 동향을 살피면서 충분한 준비 기간을 확보할 필요가 있다고 덧붙였다.
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