법무법인(유한) 대륙아주는 11일 공개한 금융 분야 이슈리포트에서 오기형 의원이 대표 발의한 9월 3일자 자본시장법 일부 개정안을 다뤘다. 리포트는 이번 개정안을 이른바 'K-베어허그'로 풀이하면서 M&A 제안 단계의 정보 비대칭을 완화하고 일반 주주의 합리적인 의사결정을 지원하려는 취지로 해석했다.
리포트에 따르면 개정안은 자본시장법 제138조 제1항에 단서를 신설해 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수로서 대통령령으로 정하는 경우, 대상회사 이사회가 독립적이고 전문적인 판단 절차를 거쳐 대통령령으로 정하는 방법에 따라 의견을 표명하도록 하는 내용을 담고 있다.
의견표명 의무를 이행하지 않으면 1억 원 이하의 과태료를 부과하는 제재규정도 담겼다. 대륙아주는 현행법상 공개매수 대상회사의 의견표명은 임의적 사항이지만, 개정안이 국회를 통과하면 일정한 요건을 충족하는 공개매수에 대해서는 이사회가 의무를 부담하게 된다고 설명했다.
자본시장법 제161조 제1항 제10호 개정안도 주요사항보고서 제출사유를 넓히는 방향으로 제시됐다. 주주에 중대한 영향을 미치는 제안으로서 대통령령으로 정하는 제안을 받은 경우에도 그 내용을 금융위원회에 보고하도록 하는 내용이다. 대륙아주는 이 조항이 공개매수에 이르기 전 단계의 일정한 인수 제안까지 보고 대상으로 삼을 수 있다고 봤다.
리포트는 다만 공시 대상이 되는 인수 제안의 범위와 이사회의 의견표명 방법 등 실무 기준이 대통령령에 위임돼 있다는 점도 짚었다. 어떤 규모와 조건의 제안이 대상이 되는지, 어떤 절차를 거쳐야 독립적이고 전문적인 판단 절차로 인정되는지 등은 향후 하위법령에서 구체화될 사항이라고 했다.
상장회사 실무와 관련해서는 이사회가 주주가치에 중대한 영향을 미치는 M&A 제안을 단순한 경영판단 사항으로만 볼 것이 아니라, 회사와 주주 일반에 미치는 영향을 충분히 검토하고 최종 의견과 그 근거를 마련하는 내부 절차를 정비할 필요가 있다는 점을 시사점으로 제시했다.
이 리포트는 정호정 파트너변호사와 김성희 변호사가 작성했다.
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