세종에 따르면 T사는 2022년 4월 가상자산거래소를 운영하는 H사의 주주 10인으로부터 대상회사 발행주식의 약 60.36%와 경영권을 약 241억 원에 인수하는 계약을 체결하고 매매대금 전액을 지급했다. 이후 금융정보분석원의 종합검사 등을 통해 계약 체결 이전부터 대상회사에 중대한 법규 위반과 운영상 문제가 있었다는 사실이 드러났고, 가상자산사업자 변경신고는 불수리됐다. 대상회사는 2024년 5월 가상자산거래소 서비스를 종료했다.
세종은 원고를 대리해 인수계약의 취소 또는 해제에 따른 약 241억 원의 매매대금 반환을 구하는 소송을 제기했다. 쟁점은 매도인들이 가상자산거래소 운영 관련 중요사항을 고지하지 않은 것이 기망에 해당하는지, 또 진술·보증의무 위반과 채무불이행을 이유로 계약을 해제할 수 있는지 여부였다.
세종이 소개한 판결에서 법원은 대상회사의 거래량과 원화마켓 진출 가능성이 계약 체결 여부와 주식 가치를 좌우하는 결정적 요인이라고 보고, 매도인들에게 신의칙상 고지의무가 있다고 판단했다. 자전거래와 위법행위 사실을 고지하지 않고 하자가 없다고 진술·보증한 행위는 기망에 해당한다고 봐 인수계약 취소를 인정했다.
법원은 또 거래종결 이후 해제를 금지하는 조항이 약정해제권의 발생만을 차단할 뿐 민법상 법정해제권까지 배제하는 것은 아니라고 판단했다고 세종은 전했다. 대상회사 지분 약 4.05%를 보유한 재무적 투자자도 매도인으로서 진술·보증의 주체가 된 이상 원상회복책임을 면할 수 없다고 봤다.
이에 따라 법원은 원고의 주위적 청구를 전부 인용해 피고들이 매매대금 약 241억 원 전액을 원고에게 지급하도록 판결했다. 세종은 이번 사례를 M&A 계약에서 진술·보증 범위와 해제 관련 조항, 재무적 투자자의 책임제한 조항을 검토할 때 참고가 되는 판단으로 소개했다.
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이종현 기자 khkyun@ajunews.com
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