합병가액·주식매수청구권 행사가격 산정방식 폐지 추진…금융위 시행령 입법예고

합병, 분할 등 조직개편행위 때 적용되는 합병가액과 주식매수청구권 행사가격의 세부 산정방식을 시행령에서 없애고, 외부평가 대상과 공시 항목을 구체화하는 자본시장법 시행령 개정안이 입법예고됐다.

금융위원회는 9월 16일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안'을 입법예고했다. 의견 제출 기간은 9월 16일부터 10월 6일까지다.

개정안은 자본시장법 개정에 맞춰 합병, 분할, 분할합병, 중요한 영업의 양수도, 중요한 자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 등 '합병 등'의 세부사항과 위임사항을 시행령에 반영하는 내용이다. 금융위원회는 합병 등 조직개편행위 때 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정가액을 산정하도록 바뀌고 가액의 적정성 등에 대한 외부평가가 의무화된 데 따른 후속 정비라고 설명했다.

우선 개정안은 자본시장법이 '합병 등의 가액'과 '주식매수청구권 행사가격'을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 방식으로 바꾸면서 시행령에 있던 세부 산정방식을 삭제하도록 했다. 또 법인과 주주 사이에 주식매수청구권 행사가격 협의가 무산되면 외부평가기관의 평가를 받아 매수가격을 산정하고 그 결과를 공시하도록 했다.

합병 등을 추진하는 과정에서 거래의 공정성을 확보하기 위한 조치를 실시한 경우에는 해당 내용을 이사회 의견서에 적도록 했다. 외부평가 대상이 '합병 등의 가액'에서 '합병 등에 대한 전반'으로 확대된 데 맞춰 평가 항목도 구체화했다. 평가 항목에는 합병 등의 가액 적정성, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 가액 산정에 사용된 평가방법 선택의 적정성 등이 담겼다.

계열사간 합병 등을 추진할 때는 상장법인의 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계의 구체적인 내용을 공시하도록 했다. 특수관계인 현황과 특수관계인 및 상대 법인 간 출자·채무보증 등 거래내용 등이 공시 대상이다. 반면 합병 등의 가액 적정성을 평가하는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 한 규정은 관련 내용이 시행령에서 법으로 상향됨에 따라 삭제했다.

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